Доли, разводнение и оценка до и после денег

Условия раунда почти всегда обсуждаются в терминах, которые стороны понимают по-разному. Инвестор говорит «оценка 8», основатель слышит «компания стоит 8», а в протоколе появляется сумма, после которой доля основателя оказывается меньше, чем он считал. Ниже — базовая логика расчёта и точки, где переговоры чаще всего ломаются.

Pre-money и post-money: два разных числа

Pre-money — оценка компании до поступления новых денег. Post-money — та же оценка плюс сумма инвестиции:

post-money = pre-money + сумма инвестиции

Доля нового инвестора считается от post-money:

доля инвестора = сумма инвестиции / post-money

Отсюда простая проверка: если инвестор вкладывает 2 млн при pre-money 8 млн, то post-money = 10 млн, а его доля — 20%. Если в переговорах звучит «входим на 20% при оценке 8», уточните, о какой оценке речь. При pre-money 8 млн инвестиция на 20% требует уже 2 млн, а при post-money 8 млн — 1,6 млн. Разница в деньгах и в разводнении существенная.

Как пересчитываются доли

Новый раунд не «отбирает» долю у основателя напрямую — она уменьшается потому, что знаменатель (общее число долей после выпуска новых) становится больше. Практический порядок такой:

1. Зафиксируйте доли до раунда в процентах и в абсолютных числах.

2. Определите сумму инвестиции и pre-money.

3. Посчитайте post-money и долю инвестора.

4. Умножьте прежние доли на коэффициент (1 − доля инвестора) — получите доли после раунда.

5. Отдельно проверьте, не предусмотрены ли опционы, конвертация инструментов и другие выпуски, которые тоже разводняют.

Пример. Основатель владеет 100%. Инвестор входит с 2 млн при pre-money 8 млн. Post-money 10 млн, доля инвестора 20%, у основателя остаётся 80%. Если до раунда у основателя было 70%, а 30% — у партнёра, после раунда они получат 56% и 24% соответственно.

Где возникает путаница

• Оценка «до» или «после» денег. Самая частая причина расхождения в ожиданиях. Всегда фиксируйте формулировку в термине и в протоколе.

• Разводнение считается только по новому инвестору. Опционный пул, конвертируемые займы и SAFE-подобные инструменты тоже увеличивают число долей. Их эффект нужно считать вместе с раундом, иначе итоговая доля окажется ниже расчётной.

• Проценты против абсолютных чисел. Проценты удобны для переговоров, но при нескольких раундах надёжнее вести таблицу в абсолютных долях и пересчитывать проценты от неё.

• «Разводнение» как синоним потери контроля. Это не одно и то же. Доля может уменьшаться, а контроль определяться уставом, соглашением акционеров и правами по отдельным вопросам.

• Округления и «примерно». Небольшие расхождения в промежуточных расчётах накапливаются; итоговую таблицу капитализации стоит сверять до подписания.

Кому и когда это нужно

Материал полезен основателям и финансовым менеджерам на этапе подготовки к раунду, а также тем, кто впервые участвует в переговорах с инвестором и получает term sheet. Применять его стоит до обсуждения конкретных условий: когда у вас есть собственная таблица капитализации, вы обсуждаете цифры, а не формулировки.

Признак, что подход работает: после переговоров вы можете назвать pre-money, post-money, сумму инвестиции и итоговую долю каждого участника, и эти числа сходятся у обеих сторон. Если на вопрос «какая у меня будет доля после раунда» вы получаете разные ответы от инвестора и от собственного расчёта — это сигнал остановиться и сверить определения, а не продолжать торг.

Ограничения

Расчёты выше — упрощённая модель. Реальные сделки включают опционные пулы, конвертацию, ликвидационные привилегии, антиразводняющие механизмы и условия соглашения акционеров, которые влияют на экономику сильнее, чем процентная доля. Структура сделки зависит от юрисдикции и типа инструмента. Для конкретной сделки расчёт стоит проверять с юристом и финансовым консультантом: этот разбор помогает понять логику и задать правильные вопросы, но не заменяет юридическую проверку документов.